법인등기 법무사사무실 가기전에 챙겨야 할 것
법인 임원이 바뀌었습니다. 인터넷을 찾아보니 2주 안에 등기를 해야 한다고 나옵니다. 혼자 해볼까 싶다가도 서류 이름부터 낯설고, 그렇다고 법무사 사무소에 전화를 걸자니 뭘 물어봐야 할지 모르겠습니다.
25년 넘게 법무사 사무소에서 이 일을 받아 처리했습니다. 그동안 걸려 온 전화 중 상당수가 이렇게 시작합니다.
"저희 회사 임원이 바뀌었는데요… 어떻게 해야 하나요?"
이 한 문장으로 시작하면 통화가 20분쯤 길어집니다. 사무소에서 되물어야 할 것이 많기 때문입니다. 반대로 아래 세 가지만 정리해서 오시면, 같은 통화가 5분이면 끝나고 견적도 그 자리에서 나옵니다.
이 글은 등기하는 법을 알려드리는 글이 아닙니다. 등기를 맡기든 직접 하든, 그전에 본인이 알고 있어야 하는 것을 정리한 글입니다.
1. 가기 전에 손에 들고 있어야 할 것 세 가지
① 법인 등기사항전부증명서 — 반드시 '말소사항 포함'으로
인터넷등기소에서 뗄 때 '말소사항 포함'을 선택하세요. 현재 유효한 사항만 나오는 일반 발급본에는 지난 임원의 취임·퇴임 이력이 안 보입니다. 임기가 언제 시작됐는지를 확인하려면 이 이력이 필요합니다.
사무소에 오시면서 '현재 유효사항'만 떼 오시는 분이 열에 예닐곱입니다. 그러면 사무소에서 다시 발급받아야 하고, 그 비용도 결국 견적에 들어갑니다.
② 정관
정관은 등기소에 내는 서류가 아닌데도 반드시 먼저 봐야 합니다. 이사 임기를 정관에서 어떻게 정해 놨는지, 이사회를 두는 회사인지, 감사를 두는 회사인지가 전부 여기에 적혀 있습니다. 같은 "이사 사임"이라도 정관 내용에 따라 필요한 서류가 달라집니다.
"정관을 어디 뒀는지 모르겠다"는 답이 정말 많습니다. 설립할 때 받은 서류 뭉치 안에 있거나, 설립을 맡긴 사무소에 보관본이 있습니다. 없으면 그것부터 해결해야 합니다.
③ 날짜가 적힌 무엇이든
사임서든, 주주총회를 연 날의 메모든, 사임하겠다고 보낸 문자 캡처든 상관없습니다. "언제"가 확정되어야 등기 기한과 과태료가 정해집니다. 뒤에서 다시 말씀드리지만, 이 날짜가 이 일의 전부라고 해도 과언이 아닙니다.
2. 사무소에서 반드시 물어볼 질문 세 가지 — 미리 답을 정해 가세요
법무사 사무소에서 상담을 시작하면 거의 반드시 이 세 가지를 묻습니다. 미리 답을 정해 두시면 상담이 통째로 짧아집니다.
질문 1. "그분이 나가시는 건가요, 그대로 계시는 건가요, 새로 들어오시는 건가요?"
같은 '임원변경'인데 등기 종류가 완전히 갈립니다.
상황등기 이름성격
| 임기 중에 본인이 그만두겠다고 함 | 사임등기 | 본인 의사 |
| 임기가 끝나서 자연히 물러남 | 퇴임등기 | 기간 만료 |
| 임기가 끝났는데 같은 사람이 계속함 | 중임등기 | 다시 뽑음 |
| 새 사람이 들어옴 | 취임등기 | 새로 뽑음 |
| 회사가 내보냄 | 해임등기 | 회사 의사 |
일반적으로 가장 헷갈려하시는 게 사임과 퇴임입니다. 검색창에도 "사임서와 사직서 차이"가 자주 올라옵니다. 쉽게 보시면 — 내가 그만두겠다고 해서 나가면 사임, 정해진 기간이 다 돼서 나가면 퇴임입니다. 필요한 서류가 다릅니다.
그리고 의외로 많은 경우가 중임입니다. 사람은 그대로인데 등기는 해야 하는 상황이라, "아무것도 안 바뀌었는데 왜 등기를 하냐"라고 되묻는 분이 많습니다. 바뀐 게 없어 보여도 임기가 끝났으면 등기 의무가 생깁니다.
질문 2. "그게 며칠이었나요?"
등기 기한은 변경 사유가 생긴 날로부터 2주입니다(본점 기준). 이 2주를 넘기면 과태료 대상이 됩니다.
여기서 대부분 막힙니다. "그 날"이 언제인지가 상황마다 다르기 때문입니다.
- 사임이면 → 사임의 의사표시가 회사에 도달한 날
- 임기 만료면 → 임기가 끝나는 날
- 취임·중임이면 → 주주총회 등에서 결의한 날(그리고 본인이 승낙한 날)
특히 임기 만료일 계산은 검색량이 대단히 많은 항목입니다. 그럴 만합니다. 등기부에 "임기 만료일"이라고 친절하게 적혀 있지 않고, 취임일과 정관을 보고 계산해야 하기 때문입니다. 이사와 감사의 계산 방식도 다릅니다.
계산이 어려우면 계산하지 마시고, 등기사항전부증명서(말소사항 포함)와 정관을 그대로 들고 가세요. 그 두 장이면 사무소에서 5분 안에 계산합니다. 잘못 계산해서 "아직 괜찮다"라고 판단하는 것이 제일 위험합니다.
질문 3. "지금 이사가 몇 분 계시고, 자본금이 얼마인가요?"
이 질문이 왜 나오는지 모르는 분이 많은데, 결과가 크게 달라지는 대목입니다.
- 남는 이사 수 — 법에서 정한 최소 인원보다 적어지면, 사임을 했는데도 후임자가 취임할 때까지 그 자리의 권리·의무가 계속됩니다. 서류를 다 냈는데 등기가 안 되는 상황이 여기서 나옵니다. 본인은 그만뒀다고 생각하는데 등기부에는 계속 이름이 남아 있는 것이죠.
- 자본금 규모 — 자본금이 일정 규모 미만인 소규모 회사는 이사 수, 감사 선임 여부, 의사록 공증 여부에서 예외가 적용될 수 있습니다. 공증을 받느냐 마느냐는 비용과 일정이 통째로 달라지는 문제입니다.
3. 반대로, 내가 사무소에 물어봐야 할 것 다섯 가지
상담은 일방적으로 받는 게 아닙니다. 아래 다섯 가지를 물어보시면 됩니다. 이 다섯 개를 물어보는 의뢰인은 실무자 입장에서 봐도 준비가 된 분입니다.
① "지금 과태료가 나올 상황인가요? 나온다면 누구 앞으로 나오나요?"
과태료는 회사가 아니라 개인에게 부과됩니다. 대표이사인지 해당 임원인지 상황에 따라 다릅니다. 나중에 고지서를 받고 놀라는 것보다 먼저 아는 편이 낫습니다.
② "의사록 공증이 필요한가요?"
필요하면 공증 비용과 공증사무소 일정이 추가됩니다. 필요 없으면 그만큼 빨라집니다. 견적 차이가 가장 크게 나는 항목입니다.
③ "전자등기로 되나요, 서면으로 해야 하나요?"
전자로 되면 방문 횟수가 줄어듭니다. 다만 전자증명서나 공동인증서 준비가 필요합니다. 어느 쪽이 빠른지 물어보세요.
④ "총 비용에서 등록면허세·등기 수수료·보수가 각각 얼마인가요?"
견적이 하나의 금액으로 오면 비교가 안 됩니다. 이 셋은 성격이 완전히 다릅니다. 등록면허세와 수수료는 어디서 하든 같고, 다른 것은 보수뿐입니다. 이걸 알고 물어보시면 비교가 됩니다.
⑤ "등기가 끝나면 제가 따로 해야 할 게 있나요?"
등기로 끝나지 않습니다. 대표이사가 바뀌었다면 사업자등록 정정, 은행 거래 관련 변경, 각종 신고 명의 변경이 뒤따릅니다. 이걸 안 알려주는 곳도 있어서, 먼저 물어보시는 게 낫습니다.
4. 혼자 해보겠다면 — 순서는 이렇습니다
직접 하시는 것도 충분히 가능합니다. 다만 순서를 거꾸로 잡으면 반드시 막힙니다. 많은 분이 신청서 양식부터 찾습니다. 그게 가장 흔한 실수입니다. 신청서는 마지막에 쓰는 종이입니다.
- 등기사항전부증명서(말소사항 포함)와 정관을 확보한다 — 여기서 못 하면 나머지가 다 추측이 됩니다.
- 날짜와 등기 종류를 확정한다 — 사임인지 퇴임인지 중임인지, 그날이 언제인지. 이 둘이 정해지면 필요 서류가 자동으로 정해집니다.
- 필요 서류를 모은다 — 결의가 필요한 등기인지 아닌지에 따라 목록이 갈립니다. 인감증명서·전자증명서처럼 발급받는 데 따로 시간이 걸리는 서류가 있으니 이걸 먼저 확인하세요.
- 등록면허세를 납부하고 신청서를 작성해 접수한다 — 이 단계가 제일 마지막입니다.
경험상 혼자 하실 때 막히는 지점은 신청서 작성이 아닙니다. 2번(날짜·종류 확정)과 3번의 인감·전자증명서 발급입니다. 이 둘만 넘기면 나머지는 따라옵니다.
마치며
임원변경등기에서 제일 많이 받는 질문은 "서류가 뭔가요"입니다. 그런데 실무에서 보면 서류는 결과이지 출발점이 아닙니다. 누가 어떤 이유로 언제 바뀌었는지가 정해지면 서류 목록은 그 다음에 따라 나옵니다.
그래서 법무사 사무소에 가시기 전에 준비하실 것은 서류 목록을 외우는 게 아니라, 앞의 세 가지 질문에 답을 정해 두시는 것입니다. 그것만으로 상담 시간도, 비용도, 실수할 가능성도 줄어듭니다.
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